法律論壇

A:  您好：
有關所詢問題涉及以公司籌備處名義進行交易之稅務處理：

依據經濟部96年2月8日經商字第09602015420號函：「
以籌備處名義為法律行為
按公司法19條規定：「未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。違反前項規定者，行為人處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣15萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有2人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用公司名稱」，旨在禁止未經公司法設立之公司，假借公司名義營業或為其他法律行為，以維護交易安全。惟如公司在設立階段，以籌備處名義為相關法律行為，因有公司籌備處字樣以資區別，則不在公司法第19條規範範疇。又如設立登記前，發起人應繳之股款，以送存該公司籌備處名義開立之金融機構帳戶，並無不可。復按公司法第6條規定：「公司非在中央主管機關登記後，不得成立」；而設立中之公司，尚未取得法人人格，自不得為公司股東，併為敘明。」

再依據財政部80年2月12日台財稅第790735791號函：「
主旨：公司組織之營利事業，在未經主管機關核准登記前，購買貨物或勞務之進項稅額，可俟辦妥營業登記後，准予核實退還。
說明：二、公司在未經核准登記前，不宜以籌備處名義按合夥辦理登記，本部已於75/06/19台財稅第7523354號函規定在案。至公司組織之營利事業在未經主管機關核准登記並賦予營利事業統一編號前，購買貨物或勞務，所取得之二聯式統一發票，並已入帳者，可於辦妥營業登記後，檢附公司申請設立登記實收資本額基準日經會計師查核簽證之資產負債表影本，由稽徵機關依營業稅法第39條第2項規定查明進項貨物或勞務，確實歸屬公司後，核實退還其進項稅額。」

依據上開函釋見解，於正式設立登記前，公司籌備處可以進行相關法律行為，如將股款匯入公司籌備處之銀行帳戶等。

如有相關疑問，歡迎與本事務所聯繫，謝謝。

永衡法律事務所 吳佳潓律師
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