Q: 我們公司是股份有限公司，股東有三位（我方為負責人佔股比例48.4％ 、乙方48.4％ 、丙方3.2％
1.乙方長期缺席，且推託工作責任，是否可以資遣股東，讓對方領股利就好？
2.乙方多次要求公司無償給予資金，並表示我方也可以同時取得相對應之金額（公司未給予），請問這樣的取款方式，在丙方無異議的情況下，是否會有挪用公款的爭議？就是會有乙方拿錢後，會有人反過來說我方挪用公司資金的風險嗎？
3.乙方已表示會在下次股東會後會聯合丙方，將我方負責人換掉，請問販賣股份或是清算等任何脫離公司的方法，以現在的股份比例，是否可行？ 還是必須要過2/3股東同意？
A:
您好，
1. 股東有股東的權利義務，員工也有員工的權利義務，如果某公司股東同時也是公司員工，一人兼有股東與員工的雙重身分，而未盡員工應盡的責任，而符合資遣的規定，則可以將該員工資遣。資遣之後，該人仍有股東身分，享有股東權利，如領取股利等。
2.公司資金依法不能返還給股東。依公司法第九條第一項中段以下規定，公司於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。
3.股份有限公司股東之股份原則上得自由轉讓(公司法163條)，依同法第165條規定，股東股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記(公司法165條)。
至於解散後清算，如果是由股東會決議，依公司法第316條規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意才能為解散之決議。依您所述股權分配狀況，由股東會決議解散，似有困難。
另外，依公司法第 11 條規定，繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，在公司之經營有顯著困難或重大損害時，得向法院聲請裁定解散。法院將於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，依法裁定。如果法院裁定解散，則公司將進入清算程序。
以上僅供參考，具體個案處理請諮詢專業律師。謝謝您!
賴泱樺律師 敬上
martylai@gmail.com
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