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股東擺爛要求挪用資金、如何脫手


許OO 發問於 2023-10-03 | 臺北 | 製造業

Q: 我們公司是股份有限公司,股東有三位(我方為負責人佔股比例48.4% 、乙方48.4% 、丙方3.2%

1.乙方長期缺席,且推託工作責任,是否可以資遣股東,讓對方領股利就好?

2.乙方多次要求公司無償給予資金,並表示我方也可以同時取得相對應之金額(公司未給予),請問這樣的取款方式,在丙方無異議的情況下,是否會有挪用公款的爭議?就是會有乙方拿錢後,會有人反過來說我方挪用公司資金的風險嗎?

3.乙方已表示會在下次股東會後會聯合丙方,將我方負責人換掉,請問販賣股份或是清算等任何脫離公司的方法,以現在的股份比例,是否可行? 還是必須要過2/3股東同意?

公司變更(合併、解散、清算、歇業) 公司

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A:  您好,

1. 股東有股東的權利義務,員工也有員工的權利義務,如果某公司股東同時也是公司員工,一人兼有股東與員工的雙重身分,而未盡員工應盡的責任,而符合資遣的規定,則可以將該員工資遣。資遣之後,該人仍有股東身分,享有股東權利,如領取股利等。

2.公司資金依法不能返還給股東。依公司法第九條第一項中段以下規定,公司於登記後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。有前項情事時,公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。第一項經法院判決有罪確定後,由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前,已為補正者,不在此限。

3.股份有限公司股東之股份原則上得自由轉讓(公司法163條),依同法第165條規定,股東股份之轉讓,僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可,毋庸向主管機關申請登記(公司法165條)。

至於解散後清算,如果是由股東會決議,依公司法第316條規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意才能為解散之決議。依您所述股權分配狀況,由股東會決議解散,似有困難。

另外,依公司法第 11 條規定,繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東,在公司之經營有顯著困難或重大損害時,得向法院聲請裁定解散。法院將於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,依法裁定。如果法院裁定解散,則公司將進入清算程序。

以上僅供參考,具體個案處理請諮詢專業律師。謝謝您!

賴泱樺律師 敬上
martylai@gmail.com

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