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董監事糾紛


吳OO 發問於 2023-08-03 | 臺北 | 營造及工程業

Q: 公司監察人為前董事,且其在外開立同質公司、是否適用競業禁止?

另,其任董事期間與公司開立期間重疊數日,歸入權如何行使?但一開始成立競爭公司並不會太快有收入,等到2-3年規模大了才知道,是否過追溯期?

蓄意利用監察人職位,故意查帳刁難,且無限索取財報、科目明細等資料,並且故意不簽監察人查核報告。但經營方無法制止?僅因其有監察權?

監察人可查薪資清冊?對員工是否有個資侵害之虞?

股權結構設計 股東董監事責任歸屬與權利義

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A:  您好,

不知您所指的公司是否為股份有限公司,如是股份有限公司的前董事,依公司法第209條第1項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」。

如是股份有限公司或有限公司的前董事長,依公司法第32條規定「經理人......不得自營或為他人經營同類之業務,但經董事或執行業務之股東過半數同意者,不在此限。」

如違反上開競業禁止的義務,應依公司法第 23 條負責,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

公司法第218條監察人職權相當廣,但如有侵範員工個資,或有斟酌餘地。

相關規定如下:

公司法第23條:
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

公司法第218條:

監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核、抄錄或複製簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。

以上回覆僅供參考,實際狀況還是要視個案具體狀況才可以提供更具體的建議。

陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所

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