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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 董事會決議所有董事都要利益迴避

董事會決議所有董事都要利益迴避


林OO 發問於 2023-04-10 | 桃園 | 製造業

Q: 董事會若僅有兩位董事,若要決議的事項兩位董事都有利害關係都需要迴避,可以用股東會決議替代嗎?還是其他方式?

股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  您好,日安:

依您所述,貴公司似為股份有限公司,而貴公司之疑問,實需視具體狀況(決議事項內容)方能判斷。

依公司法第206條第2項之規定,董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。至於董事對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,則依公司法第206條第4項準用第178條,不得加入表決。

另須注意者為,依公司法第178條之規定,股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

而依經濟部94年4月14日經商字第09402044770號函之意旨,股東得否行使表決權,應就具體個案視其對於該表決事項,有無利害關係及有害於公司利益之虞為斷。如有之,即不得加入表決,其不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數,同法第180條訂定有明文。是以,所詢疑義涉及具體個案事實之認定,允屬司法機關認事用法範疇。

【但以上建議僅供初步參考,仍須視具體狀況,方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料,向鄰近地區專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷 合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899

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