Q: 目前公司因為營運問題決定註銷
帳款部份由另一位合夥人負責做公司帳
從一開始發現公司沒有留屬於公司的錢和預備金
詢問過他 得到的是他個人認為我（負責人）和我老公需要錢
所以股東分潤多分 因為這樣沒有留錢 但這件事我們並不知情
也完全不知曉他用這樣的意思在處理帳務
另外所有已知的相關營業支出部分也完全無預留
再決定註銷時合夥人把這些歸列為公司資本額損失
列出項目為以下
目前公司餘額169299, 要支付1-2月份的營業稅9185,
三月份的營業稅5978, 一二月份會計費4000
三四月會計費4000 再加上註銷費用1萬
（三月收入營業稅還未計算）
並且一直以股東分潤大於公司支出的方式在做事
而不是公司營業支出優先扣除完才是股東分潤吧
也認為因為股東有分潤所以損失跟我們有關
但這位合夥人以及他找來幫忙的女朋友（掛名股東）
對於公司營運沒有實際上的作為 只單單一個做帳就亂七八糟
但有虧損時卻要我們共同承擔 但我們也沒有經手帳務
想詢問我可以訴求什麼方式來解決這個問題？
附註：我們是設立有限公司 資本額原本由合夥人單獨出資
但帳面上掛的是一人一半 因合夥人想拿回全部出資額才決定註銷公司
A:
您好：
如您所述，您與合夥人共同成立一有限公司，而今因合夥人想拿回全部出資額才決定註銷公司，依公司法第24條之規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」，可知有限公司完成解散登記後，須完成清算程序，並完成備查後，公司法人格才算正式消滅。足見，您們並非單純退夥之爭議，尚有聲請法院清算程序，來進行清算，分配公司資產。過程中對於帳目若有疑慮，皆可爭執，若係負責作帳之合夥人有故意或疏失製造虛假帳目造成損失，則可依法請求賠償。因此，如果要和平落幕或釐清當事人間的權利義務關係，建議委任律師協助處理法律問題，以避免衍生出更多法律糾紛。
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