法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，謹簡要回覆如下：

其實，有限公司董事至遲應於每會計年度終了後六個月內分送各項表冊予各股東。而若B為不執行業務之股東，建議可以先依公司法第109條行使監察權，或是依照公司法第110條第3項準用第245條第1項之規定向法院聲請選派檢查人，了解公司之狀況後，再為進一步之主張。

至於B若欲將持股轉讓予他人，則應符合公司法第111條之規定，須注意該條之限制。

謹一併檢附相關法條如下，敬供您參考：

＊公司法第109條：
(第一項)
不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
(第二項)
不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
(第三項)
規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

＊公司法第110條：
(第一項)
每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
(第二項)
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。
(第三項)
第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
(第四項)
對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

＊公司法第111條：
(第一項)
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
(第二項)
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
(第三項)
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
(第四項)
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

＊公司法第245條第1項：
繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

【以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區之專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷　合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899