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股東能否向法院聲請清算


許OO 發問於 2023-03-14 | 南投 | 其他

Q: 您好,我們是一間公立學校,很久以前曾經有人捐贈一批未上市櫃股票給學校,過了很久才發現原來公司早已遭到廢止登記,相關董事也早已不見,董事甚至有很多詐騙相關的判決,學校希望能將這批股票除帳,但發現該公司沒有完成清算,請問學校能夠向法院聲請選派清算人嗎?請問學校會因此需要負擔很多清算相關費用嗎?

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好,

公司如無法選出清算人時,公司股東可以以利害關係人身分向法院聲請選派清算人。股東應該不會需要負擔很多費用。

相關法條如后:

公司法第322條規定:「公司之清算,以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時,不在此限。不能依前項規定定清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人。」

以上回覆僅供參考,實際狀況還是要視個案具體狀況才可以提供更具體的建議。

如有任何問題,再請不吝來電賜告。

陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所

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A:  您好,針對您詢問股東是否能聲請選派清算人等問題,回答如下:
(一) 貴校為股東,得向法院聲請特別清算
1. 首先,依公司法第26條之1準用第24條規定,解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算。換言之,公司於解散或廢止後即進入清算程序。本件情形,此公司既已經廢止登記,即應該已經進入清算程序,並無疑問。
2. 然而此公司問題在於,董事都找不到,清算無法由董事進行,此時,依公司法335條規定,清算之實行發生顯著障礙,法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權,得命令公司開始特別清算。本件情形,既然已經找不到董事,恐怕也很難找到其他股東,貴校既然做為公司的股東,自得依照前述規定向法院聲請改行特別清算程序。
3. 至於您所擔心的清算費用部分,股份有限公司之清算,與股東本人之財產無涉,清算費用依照公司法規定也會由公司現存財產中儘先給付,還請您不必擔心。
(二) 以上僅先就您所詢問的事項進行扼要說明,若之後有相關的公司清算問題,建議您可以洽詢律師或其他專業法律人士。

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