法律論壇

A:  您好，日安:

壹、依您所述之情形，經濟部曾經作成相關函釋，敬供您參考：

＊經濟部102年5月20日經商字第10202411000號函：

一、按依民事訴訟法第416條第1項規定成立之調解，雖屬強制執行法第4條第1項第3款之執行名義得據以申請強制執行，然而有限公司股東之出資，依公司法規定乃屬附有條件始得轉讓之權利，如未經其他全體股東過半數之同意轉讓，即為條件不成就。且同法第111條第4項規定:「法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於20日內，依第1項或第3項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」合先敘明。

二、再按本部101年04月03日經商字第10102026170號函釋略以:「……至股東出資額變更經法院調解筆錄成立，其出資額轉讓仍須踐行公司法第111條第1、2項規定，並由公司及負責人依公司之登記及認許辦法規定檢附相關文件向公司登記主管機關申請為股東出資額轉讓及修正章程變更登記（如附件）。」併予敘明。

三、至本部74年10月8日商字第44210號函釋略謂:「查法院依強制執行程序，將有限公司股東之出資轉讓於買受人或承受人，法院應依強制執行法第11條第1項通知主管機關登記其事由，公司登記主管機關接獲通知後即逕為變更登記，並將變更情形通知公司及股東，同時副知該管執行法院，……。」倘法院依強制執行法第11條第1項通知主管機關，公司登記主管機關接獲通知後即得逕為變更登記，此與旨揭債權人係依強制執行法第4條第1項第3款規定，依民事訴訟法成立之調解作為執行名義向法院申請強制執行之情形有所不同，爰尚無所詢互相牴觸問題。

四、查本案係以調解筆錄為執行名義之有限公司出資移轉及變更章程，執行法院並已依強制執行法第128條第1項核發自動履行命令在案，另依同法第129條之1規定，債務人應為第128條第1項行為時，執行法院得通知有關機關為適當之協助，非命公司登記機關應辦理變更登記。具體個案請本於職權洽法院釐清辦理。

貳、另檢附公司法第111條之規定，敬供您參考：

＊公司法第111條
（第一項）
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
（第二項）
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
（第三項）
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
（第四項）
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向專業法律人士進一步諮詢。】

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