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股東糾紛


張OO 發問於 2023-02-09 | 臺北 | 製造業

Q: 我家人為一股分有限公司股東。執行業務股東持有過半股份,且公司董監事皆為其家庭成員。公司已數年不分紅(公司還有地產出租等業外收入)。對方聲稱公司長期虧損且不讓我方查閱財報,也拒絕停止營運。目前等於我方所有投資都是用來發放對方家庭成員薪水。請問這種情況該如何保護我方的權益(如:取得合理分紅)?

公司治理 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好,
依公司法第210條規定:
除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事,違反第一項規定,不備置章程、簿冊者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事,違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形,主管機關或證券主管機關並應令其限期改正;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處罰至改正為止。

  股份有限公司股東得依上開規定隨時向公司請求查閱、抄錄或複製財務報表,代表公司之董事如違法不備製上開簿冊或無正當理由拒絕股東查閱、抄錄、複製,主管機關得對之處罰鍰。
  然股東之盈餘分派請求權僅係可能獲得分派之期待權,即使公司有盈餘,該期待權於盈餘分派議案未經股東會承認決議通過前,股東尚未取得盈餘分派給付請求權,自不得就盈餘分派之具體金額,逕向公司請求給付。此有下列法院實務見解可參:

最高法院93年度台上字第2217號民事裁定:
「公司若有盈餘,股東本於股東權,雖有盈餘分派請求權,然此僅係可能獲得分派之期待權,如公司未完納一切稅捐、彌補虧損、依法提出法定盈餘公積,及盈餘分派之議案未經股東會決議承認,自不發生盈餘分派給付請求權,股東即不得以公司有盈餘而請求分派股息及紅利。」

臺灣高等法院107年度上易字第281號民事判決:
「新協裕公司分派盈餘應由董事李陳寶秀製作財務報表,提出盈餘分派議案,經股東承認及同意後,始得分派盈餘。是以,新協裕公司股東僅得於該公司盈餘分派議案經股東同意後向該公司為請求。上訴人主張新協裕公司未分派盈餘,被上訴人則抗辯無盈餘可分派,足見該公司董事李陳寶秀並未提出盈餘分派議案,無論該公司有無盈餘可供依公司法或章程規定分派,被上訴人均無分派盈餘之權利。從而,上訴人主張被上訴人故意不分派盈餘予上訴人,加損害於上訴人云云,即屬無稽。」

A:  又董事如無正當理由拒絕或妨礙股東行使公司法第210條之股東查閱權,股東可向法院起訴請求公司交付財務報表或其他簿冊,亦得向主管機關檢舉,使代表公司之董事受罰鍰處分。經查閱簿冊後如發現董事、監察人有違反注意義務、忠實義務或其他違法情事致公司遭受損害,公司亦得依公司法第23條第1項規定向董事、監察人請求損害賠償,或依同法第199條、第200條、第227條等規定,經股東會決議或訴請法院裁判解任董事、監察人。董事、監察人如涉及侵占、背信等犯罪行為,股東亦得向檢警為告發,併此敘明。

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