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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 如何更換負責人

如何更換負責人


林OO 發問於 2023-02-07 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我媽是被拜託充當公司負責人一段時間,她只是人頭並無實權,如今時間已過對方不願意將負責人改掉,我媽要如何才能不當負責人,她沒有任何公司文件,這是一間賣保健食品的有限公司,為獨資企業,也沒人可以轉移,若日後公司發生問題,是要我媽負責嗎?要怎麼辦理換掉負責人頭銜?

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好:

如您所述,您母親被拜託掛名擔任有限公司負責人,對方不願意將負責人改掉,您母親若要卸除負責人身分,建議寄發存證信函與實際經營人(也就是對方)終止借名登記契約,並要求對方於一定期間內變更負責人。

當公司無法清償債務時,有限公司之股東,原則上都只負擔有限責任,也就是以公司資產為限,不用負擔無限責任,因此,您母親原則上是不用負責公司債務,此即「有限責任」之概念。如果要您對公司的債務負責,必須有法律行為或其他法律規定,例如:公司負責人或股東以個人名義擔任「連帶保證人」,或者是公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,應與公司依據公司法第23條第2項規定負連帶賠償之責,抑或者是股東濫用公司法人地位,導致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責(公司法第99條第2項、第154條第2項)。

但若公司有積欠勞健保或稅捐。勞保部分:若公司積欠勞保保險費及滯納金,無財產可供執行或其財產不足清償,且公司主持人或負責人對逾期繳納有過失者,依照勞工保險條例第17條第2項規定,公司主持人或負責人應負損害賠償責任;健保部分,公司無財產可供執行或其財產不足清償,依照全民健康保險法第38條規定,不論公司之負責人或主持人有無過失,均應負清償責任;積欠稅捐部分:欠稅或違章行為發生在變更負責人之前,國稅局仍會以原負責人為欠稅追討及論處對象,不會因負責人變更而有所改變。因此,建議寄發前開終止借名登記之存證信函十,亦可同時將副本副知勞保局、健保局、公司所在地之商業登記司以及國稅局。

若對方收受存證信函後,仍拒絕配合辦理,便僅能提起訴訟確認您母親與該公司間之委任關係不存在,待判決確定後,持確定判決向商業登記司進行公司變更登記。

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