法律論壇

A:  您好:

如您所述，您母親被拜託掛名擔任有限公司負責人，對方不願意將負責人改掉，您母親若要卸除負責人身分，建議寄發存證信函與實際經營人(也就是對方)終止借名登記契約，並要求對方於一定期間內變更負責人。

當公司無法清償債務時，有限公司之股東，原則上都只負擔有限責任，也就是以公司資產為限，不用負擔無限責任，因此，您母親原則上是不用負責公司債務，此即「有限責任」之概念。如果要您對公司的債務負責，必須有法律行為或其他法律規定，例如：公司負責人或股東以個人名義擔任「連帶保證人」，或者是公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，應與公司依據公司法第23條第2項規定負連帶賠償之責，抑或者是股東濫用公司法人地位，導致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責(公司法第99條第2項、第154條第2項)。

但若公司有積欠勞健保或稅捐。勞保部分：若公司積欠勞保保險費及滯納金，無財產可供執行或其財產不足清償，且公司主持人或負責人對逾期繳納有過失者，依照勞工保險條例第17條第2項規定，公司主持人或負責人應負損害賠償責任；健保部分，公司無財產可供執行或其財產不足清償，依照全民健康保險法第38條規定，不論公司之負責人或主持人有無過失，均應負清償責任；積欠稅捐部分：欠稅或違章行為發生在變更負責人之前，國稅局仍會以原負責人為欠稅追討及論處對象，不會因負責人變更而有所改變。因此，建議寄發前開終止借名登記之存證信函十，亦可同時將副本副知勞保局、健保局、公司所在地之商業登記司以及國稅局。

若對方收受存證信函後，仍拒絕配合辦理，便僅能提起訴訟確認您母親與該公司間之委任關係不存在，待判決確定後，持確定判決向商業登記司進行公司變更登記。

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