法律論壇

A:  您好，就您所詢問題，敬覆如下：

一、依公司法規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，於清算範圍內，視為尚未解散（公司法第24條、第25條參照），是以繳回登記文件及註銷稅籍並不代表公司已完成清算解散之程序，合先敘明。

二、有限公司清算程序如下（公司法第113條準用無限公司章規定）：

（一）股東會決議解散並選任清算人（公司法第71條）
股東決議解散公司時，應同時選任清算人，如未選任，依法應以全體股東為清算人（公司法第79條）。

（二）清算程序（公司法第84條）

1、清算期間：
原則上清算人應於就任後6個月內完結清算程序，如未能於期限內完結者（例如公司尚有訴訟進行中），清算人應於期限屆滿前附理由向法院聲請展期（公司法第87條第3項），每次最多可延長6個月，法院會於核准函中載明此次延展期限，該核准函亦須於每次期限屆至前向國稅局提出。清算人未於期限內完結清算，亦未依法聲請展期者，法院可處10,000元以上50,000元以下罰鍰。

2、 清算程序：
(1) 申請解散登記：
清算人就任後，應於15日內向公司登記主管機關申請解散登記。取得主管機關核准函後，應於10日內辦理扣繳憑單申報（所得稅法第92條），於15日內辦理當期營業稅申報（加值型及非加值型營業稅法施行細則第33條）、稅籍註銷登記、營業註銷登記，並於45日內辦理當期所得稅決算申報（所得稅法第75條）。
(2) 檢查公司財產情形（公司法第87條第1項）
清查人就任後應即檢查公司財產情形，並造具產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
(3) 催告債權人報明債權：
清算人就任後，應於15日內催告債權人報明債權（公司法第88條）。
(4) 向法院聲報清算人（公司法第83條）：
清算人應於就任後15日內，以書面方式向法院聲報其姓名、住所或居所及就任日期。因清算人於職務期間原則上代表公司，如公司有積欠稅款，可能遭國稅局限制出境。清算人未於就任後15日內向法院聲報者，法院可處3,000元以上15,000元以下罰鍰（公司法第83條第4項）。
(5) 開始清算
清算人確認公司債務數額後，應先償還公司債務，如公司財產不足清償時，應即聲請宣告破產，並改行破產程序，不得將公司財產分派於股東，否則將有刑責問題（公司法第90條）；如清償債務後仍有賸餘財產，則應製作賸餘財產分配表。

（三）清算人清算完結後，應於15日內造具表冊（包含收支表、損益表、清算後資產負債表、財產目錄、賸餘財產分配表等），送交股東請求承認。清查人應於股東承認後15日內，附具前述文件向法院聲報清算完結。

三、本件情形，貴公司雖已經繳回承攬手冊，亦辦理註銷稅籍，但尚未依法完成清算程序，因此於法律上公司仍存續而未消滅，故該罰鍰仍應由公司支付。貴公司應依上述說明進行清算程序，並依規定繳納罰鍰，以免糾紛。


如果仍有疑問，歡迎來信洽詢。

劉上銘律師
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