法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，貴公司負責人似乎有另設立公司與貴公司交易之行為。

關此，貴公司負責人應注意有無忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，依公司法第23條之規定，應負損害賠償責任。

若貴公司是有限公司，依公司法第108條第3項之規定，董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。

而若貴公司是股份有限公司，依公司法第209條第1項、第2項之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。股東會為許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。且，依公司法第172條第5項之規定，若是涉及董事競業許可之事項，於股東會應在通知書之召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷　合署律師
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