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公司沒有負責人、董事、監察人


胡OO 發問於 2023-01-11 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 股份有限公司董事長自提辭職、也有寄存證信函通知公司及商業司,但因為公司總經理、董事皆已辭職,監察人於1月底也要辭任,股東會三次流會無決議及負責人,故完全沒有人員處理公司負責人變更登記之事宜。
請問,這樣負責人就完全沒有法律上面的責任與義務了嗎?
那這樣有簽約的公部門、廠商貨款要向誰討呢?
只能訴請法院清算公司嗎?
請問員工有甚麼能先自保的方式嗎?
謝謝

公司治理 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好,日安:

董事與公司之間的關係,依公司法第192條第5項,除公司法另有規定外,依民法關於委任之規定處理;監察人與公司之間的關係,依公司法第216條第3項,依民法關於委任之規定處理。

而依民法第549條第1項規定,當事人之一方得隨時終止委任,故董事、監察人不論是否有任期,或其事由如何,得為一方之辭任,不須經公司之承諾,也不需要經股東會或董事會之決議。(經濟部55年8月31日商19825號、80年9月7日商223815號、93年3月22日經商字第09302039820號函釋意旨參照)

至於董事、監察人有無損害賠償責任,則可能須視有無公司法第23條、民法第549條第2項等事由而定。

而若公司之董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,依公司法第208條之1第1項之規定,利害關係人可以向法院聲請選任臨時管理人,代行董事長及董事會之職權。

謹一併提供下列法條供您參考:
*公司法第192條第5項
公司與董事間之關係,除本法另有規定外,依民法關於委任之規定。

*公司法第216條第3項
公司與監察人間之關係,從民法關於委任之規定。

*民法第549條
(第1項)
當事人之任何一方,得隨時終止委任契約。
(第2項)
當事人之一方,於不利於他方之時期終止契約者,應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由,致不得不終止契約者,不在此限。

*公司法第23條
(第1項)
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。
(第2項)
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。
(第3項)
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

*公司法第208條之1第1項
董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,法院因利害關係人或檢察官之聲請,得選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。
【但以上建議僅供初步參考,仍須視具體狀況,方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料,向專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷 合署律師
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