法律論壇

A:  您好，日安：

董事與公司之間的關係，依公司法第192條第5項，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定處理；監察人與公司之間的關係，依公司法第216條第3項，依民法關於委任之規定處理。

而依民法第549條第1項規定，當事人之一方得隨時終止委任，故董事、監察人不論是否有任期，或其事由如何，得為一方之辭任，不須經公司之承諾，也不需要經股東會或董事會之決議。（經濟部55年8月31日商19825號、80年9月7日商223815號、93年3月22日經商字第09302039820號函釋意旨參照）

至於董事、監察人有無損害賠償責任，則可能須視有無公司法第23條、民法第549條第2項等事由而定。

而若公司之董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，依公司法第208條之1第1項之規定，利害關係人可以向法院聲請選任臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。

謹一併提供下列法條供您參考：
＊公司法第192條第5項
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。

＊公司法第216條第3項
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。

＊民法第549條
(第1項)
當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。
(第2項)
當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於該當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限。

＊公司法第23條
(第1項)
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
(第2項)
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
(第3項)
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

＊公司法第208條之1第1項
董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。
【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向專業法律人士進一步諮詢。】

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