Q: 各大律師好：
①公司為“有限公司”，於109年4月董事長及另一大股東將公司資產搬空之後即失蹤，而公司因無剩餘資產，也就一直沒有人進行後續處理，
②上網查詢公司狀態：核准設立，但已命令解散
③近期收到：① 國稅局110所得稅結算申報滯報通知書、②109年度營利事業未分配盈餘申報滯報通知書，要求15日內補行申報
④由於本人只有不到4％ 的持股，單純善良之投資人，並沒有公司之大小章及帳務清冊，而國稅局將本人列為清算人，想請問以下問題：
1.如前所述，由於無大小章及帳務清冊，請問該如何申報？
2.如果無申報，會有什麼問題？
3.若國稅局追稅，是否會影響到股東之私人財產？
4.由於無法聯絡到董事長及大股東，請問本人可以退股或辭任清算人嗎？又該如何退股或辭任呢？
以上煩請各大
A:
您好：
按有限公司經解散後，應行清算程序，並由全體股東作為法定清算人，蓋被解散的公司結束一切業務經營活動後，對公司財產進行清理，催收債權，償還債務，把公司剩餘財產分給股東而進行的程序，完成公司清算程序後，公司法人人格才會歸於消滅。而清算事務包括了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。此時，清算人即為公司進行清算事務之負責人。回到您的情況中，您為公司之清算人，對於公司之清算事務，具有代表公司之權，因此您得自行製作公司之大小章，以完成申報事務。若遲未完成申報事務，雖對於股東個人之私產，但依所得稅法相關規定，將會使公司面臨加徵滯報金、怠報金與罰鍰處分等財產上不利益，會影響到最後股東得以分配之剩餘財產等，建議您依法完成申報。另外，因您的公司種類為有限公司，如欲辭任清算人，依公司法規定，謹得由利害關係人向法院聲請解任清算人。謝謝您的提問，希望對您有幫助。
日新聯合法律事務所 張凱婷律師 TEL：(02)2351-6037FAX：(02)2356-9088
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