法律論壇

A:  您好：

依您所述，您父親以您的名義開了一間有限公司，公司資產小於負債，積欠多家廠商貨款，若要辦理解散清算，依法須經全體股東決議結束營業，為解散登記並進行清算程序。有限公司清算人原則上由全體股東擔任，例外可以依章程規定人選或是由股東另行選任。依公司法第89條規定：「公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」若是已經進行清算程序後，才發現公司財產不足清償債務，清算人也應該立即終結解散程序而改行破產程序，否則可能遭處罰鍰。

另有限公司股東之民事債務清償責任，依公司法第2條規定以「出資額為限」、「對公司負其責任」，也就是說，股東不對公司之債權人負清償責任，此乃所指是指民事清償責任之限度。因此，若客戶對公司提告貨款，您也僅對公司負擔有限責任，即負擔繳清出資額之金額之義務，所以除非您有另外為公司負擔保證責任，否則您無庸以負責人財產負責，故您頂多被列為公司法定代理人而被傳喚開庭，或代表公司收受法律文件，積欠貨款部分，依舊僅以公司財產為限負清償責任。不需要負責人償還，您不會被廠商追債，跟強制扣薪。

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