Q: 律師您好有幾個問題想請教
公司為家族企業，股東為自家兄弟姐妹（合計五人），其中有兩人相繼過世，目前未辦理遺產稅申報，那公司目前需要召開臨時股東會議召開董事會，公司欲辦理股東往來轉增資的部分。
1.第一個過世的股東，因無配偶及子女，所以遺產由其餘四個股東繼承（其中一個股東又離世，該位股東有配偶無子女，遺產由配偶及兄弟姐妹繼承），那目前決議召開臨時股東會議，第一個過世股東的決議權為兄弟姐妹委任其一的部分需要全體計繼承人簽名，那這其中又有股東過世）那麼這位又過世股東就無法在委託書上簽名？那第一個過世股東的表決權應如何處理？還是需要改名股東配偶簽名？
A:
您好：
有關所詢問提涉及股東會召集程序及民法繼承之問題：
民法第1151條規定：「繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有。」
民法第1152條規定：「前條公同共有之遺產，得由繼承人中互推一人管理之。」
公司法第160條第1項規定：「股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。」
被繼承人死亡時，繼承人繼受被繼承人之權利義務，無待申報遺產稅且完稅始生效力，惟有問題者為倘其中有繼承人依法於法定期間內拋棄繼承，就會有該拋棄繼承人不得行使股東權之問題。
故雖原則上繼承人有數人時，對於遺產全部視為公同共有，可由繼承人互推一人管理，繼承人們得推派一人行使股東之權利，故該過世股東之表決權，於此情形由繼承人即配偶及兄弟姐妹中推派一人行使即可。但如涉及拋棄繼承，就會有爭議。
如何在趕得及辦理股東臨時會並不致因繼承問題影響股東臨時會之有效性，尚需更多公司組織架構及相關資料甫以判斷，為保障您的權益，歡迎與本事務所聯繫，謝謝。
永衡法律事務所 吳佳潓律師
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