法律論壇

A:  您好，
所述獨資應為商號型態，而在商號如有多人出資則應為合夥，而非獨資，此會涉及適用法規不同，因此，還請先確認您目前標的之商業型態為何。

以下以所述合夥之民法規定提供思考方向：
一、首先，終止合夥契約與合夥人退夥在法律上意義不同。終止合夥契約係指全體合夥人之間合夥關係（權利義務關係）自終止起消滅。合夥人退夥，係指該退夥合夥人與他合夥人間合夥關係消滅，他合夥人間合夥關係仍然存續。

二、承上，關於「本協議需所有股東共同同意使（此為誤繕，應為『始』）得終止」，究係指全體合夥人終止契約，還是他合夥人（即不含退夥合夥人） 同意始能退夥，尚需看過契約後，始能回覆。

三、關於第一個問題，所有合夥人同意終止契約，與合夥契約期間屆滿係屬二事，並無連動關係。不過，不論終止契約或合夥期間屆滿，均使全體合夥人間合夥關係（權利義務關係）消滅。

四、關於第二、三個問題：
（一）依民法規定，「各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。」、「合夥人非經他合夥人全體之同意，不得將自己之股分轉讓於第三人。但轉讓於他合夥人者，不在此限。」若合夥契約另有約定，應以合夥契約為準。
（二）您提到合夥契約約定「不得退股但得以任何理由轉讓股份」應係指不能退出資額，但可以將出資額轉讓給他人，而合夥契約並未限制僅轉讓給他合夥人。
（三）因此，您可以依上述規定，提前向他合夥人聲明退夥（退出合夥關係），並將出資額轉讓給第三人。

五、上述說明，主要按照現有資訊及民法合夥規定提供初步想法，尚需有合夥契約始能提供更完整法律意見。