法律論壇

A:  一、您好，依您所述之情形，可參照以下規定：
1、公司法第51條「公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。」
2、公司法第52條「股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。」
3、公司法第108條第1項及第4項「I公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。…IV第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。」
4、經濟部92年1月29日經商字第09202005450號函「一、按公司法係民法之特別法，有關有限公司之董事與公司間之關係，除公司法另有特別規定者外，係屬民法之委任關係。查公司法第108條第4項並規定該法第51條於董事準用之。是以，有限公司董事辭任，在未踐行改推及修章程序（章程訂有董事姓名）前，如由公司及符合該法第108條代理規定者，先行申請董事解任登記，尚屬可行。至章程未符合部分，登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記（本部91年4月15日商字第09102071740號函參照）。二、至「公司之登記及認許辦法」所漏列之有限公司「董事解任」登記事項，將於未來修該辦法時增列之。併為敘明。」

二、依照以上之規定，有限公司之董事長對外代表公司，即使是在停業期間(歇業是使用在商號，有限公司應為停業)，公司法人格依然存在，模具屬於公司所有或由公司保管，只有董事長可以代表公司處分模具，若股東私自進入工廠協助客戶處理模具轉移，會有觸犯刑事犯罪之風險。

三、建議之作法為，基於董事長未經股東同意逕自辦理停業，又未將模具為適當處理，有未依股東決定執行職務之情形，故若有股東表決權三分之二以上之同意，可以將董事長解任，並選任新的董事長，也可向舊董事長請求損害賠償，或追究其他刑事上的責任。至於撤換董事長的程序為何？可請求之賠償為何？可追究之刑事責任為何？需依個案之情況再給予建議，本所已有多次處理股東間糾紛及經營權爭奪之經驗，您可與本所聯繫協助。

以上說明供您參考，如需進一步詳細討論與評估，請與本所聯繫，謝謝。