法律論壇

A:  一、您好，依您所述之情形，可參照以下規定：
1、 公司法第192條第5項「公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。」
2、 民法第549條第1項「當事人之任何一方，得隨時終止委任契約。」
3、 經濟部55年8月31日商19825號函釋「查董事與公司之關係除公司法另有規定外係屬委任關係，依照民法第549條第1項規定當事人之任何一方得隨時終止委任契約，是以董事辭職並不需股東會或董事會之決議為生效要件。」

二、依照以上之規定，您要辭去負責人(也就是辭去董事和董事長職務)，可以隨時辭去，不用經過任何人同意。

三、您可考慮之作法為，寄存證信函表明辭職之意思。至於存證信函之內容如何寫？信函要寄給誰？程序細節為何？本所已有多次操作之經驗，您可與本所聯繫協助。

四、另外，股份有限公司股份係以自由轉讓為原則，除非有法定的特殊情形，股份轉讓不用任何其他人同意。至於保密協議，既為協議，就要雙方同意，若您不同意就無需簽署。

以上說明供您參考，如需進一步詳細討論與評估，請與本所聯繫，謝謝。

A:  您好，

一、公司與董事間屬於委任關係 ，依民法規定，委任關係之當事人，得隨時終止契約。因此，您可以隨時提出辭職，且無須經股東同意。

二、依公司法規定，關於股份有限公司之股份轉讓，除有特別規定外，原則上得自由轉讓。因此，您可以自由轉讓股份，無須經股東同意。

三、另補充，假設您與公司有私自以契約約定股份轉讓限制 （例如董事欲轉讓股份者，須全體股東同意），那麼此種情形，您依契約將會受到此股份轉讓約定之拘束，進而，若有違反則屬違約問題。

四、至於，股東們要求您簽署保密協議，先不論保密條款實質上合理性，公司本來就可以基於董事之忠實執行業務及善良管理人義務 ，要求董事負保密義務。不過股東們要求您簽署保密協議，否則不予退股，此係二事，要求相互綑綁並無法律上根據。