法律論壇

A:  您好：

一、目前公司法規定之公司型態，只有閉鎖性「股份有限公司」，沒有閉鎖性「有限公司」，以下以假設貴公司為有限公司的型態回答您的問題。

二、依您所述之情形，可參照以下規定：
1、 經濟部99年5月7日經商字第09902048870號函：「按公司法第109條準用第48條之規定：「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊」；同法第109條規定：「不執行業務之股東，均得行使監察權…」。準此，不執行業務之股東依前開規定行使職權，而需影印、抄錄公司之財產文件、帳簿、表冊時，公司自應配合辦理。」
2、 經濟部109年2月18日經商字第10900525160號函：
「一、依公司法第109條準用同法第48條規定，有限公司不執行業務股東，均得行使監察權，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。
二、依商業會計法第11條第1項規定：「凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。」、第20條規定：「會計帳簿分下列二類：一、序時帳簿：以會計事項發生之時序為主而為記錄者。二、分類帳簿：以會計事項歸屬之會計項目為主而記錄者。」、第23條規定：「商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。製造業或營業範圍較大者，並得設置記錄成本之帳簿，或必要之特種序時帳簿及各種明細分類帳簿。但其會計制度健全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿。」、第28條規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」有關帳簿、表冊之認定，請依上開規定辦理。
三、公司法第48條規定所稱財產文件，係指公司所擁有之財產之文件，所謂財產，例如動產、不動產。
四、來函所詢所舉各種文件是否屬帳簿、表冊、財產文件之範疇，請依上開規定認定。具體個案，如涉及有限公司不執行業務股東與董事間就帳簿、表冊、財產文件認定上之爭執者，允屬司法機關認事用法範疇。」

三、依照以上之規定可知，法規上對於不執行業務股東行使監察權時之方式、頻率，及可查閱之項目等，雖然有相關的規定如上，但執行細節上仍會有疑義，因為規定不可能涵蓋所有事實，比如說貴公司所提出的是否能要求股東親臨公司查帳？或以郵寄方式查帳？法規並無明確規定可以或不可以，只能個案上配合其他情況綜合判斷。

四、建議貴公司面對不執行業務股東所提出之監察權行使，原則上同意，以避免被主管機關以妨害監察權之理由處以罰鍰，但是，若其所要求行使監察權之方式，會對公司造成時間或費用等成本的過度支出，對公司造成不符合「比例原則」之損害，則可要求改以其他方式進行。至於行使方式是否符合比例原則，需依個案之情況再給予建議(如問題中提到二周一次行使監察權，個人就認為不符合比例原則)及配套措施，本所有多次處理類似股東間經營糾紛之經驗，您可與本所聯繫協助。

五、另外，貴公司所詢，能否於股東會中決議監察權行使之方式？法規上並無規定，也就是說並非依股東會決議執行就一定不會被認定妨害監察權(比如說股東會決議了一個完全不合理的行使方式，還是會被認定妨害監察權)，但若能由股東會就監察權行使之方式做出一個合理決議，未來對方檢舉時，貴公司可以此決議為有利之答辯理由。

以上說明供您參考，如需進一步詳細討論與評估，請與本所聯繫，謝謝。