Q: 您好，我與其他二人合資，共三人投資一間有限公司，出資額相同，並且同時一起經營公司。但由於公司一直處於虧損狀態，個人生活不堪虧損而要離開公司，但其餘二人想繼續經營。現在出現的問題有二個：
1.請問投資額有沒有方法取回?我查公司法規定，共有出資額轉讓、減資、出資額拋棄、公司解散四種程序，我不願意拋棄，對方也不願意出資讓我轉讓，現在是不是只能朝解散清算的方向，還是我繼續保留股份?
2.公司每個月都有虧損，現在我要離開，對方要求我負擔部分虧損金額，我只是股東身份，是否需要加以負擔?另外如果我繼續保留股份，是否需要負擔虧損?
感謝答覆~
A:
您好：
關於您的問題，請您先行參照公司法第99條規定：「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」及第112條規定：「公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」。
以下簡述回覆您的問題：
如果其他股東不同意您轉讓出資，您轉讓出資的行為就是無效，公司現在已經虧損，根本就不太可能會進行減資程序，再者，依您所述其餘2人欲繼續經營公司，也不會行解散清算程序；股東保留出資額主要目的是要取得公司盈餘，但迄今公司虧損，您也拿不到盈餘，除非您認為公司未來未有鴻圖大展，否則，會建議您逕行拋棄出資額，對您的情形較妥適。
在公司虧損時，雖然您只要就出資額部分負責，但因為公司沒有錢，要繼續經營下去，勢必要進行增資，您如果不出資，相對而言，您對於公司的出資額比例就會下降，日後所分配的盈餘也會比較少，較看您綜合現今情狀是否適合繼續保有出資額比例為定。
以上建議提供參考，如有任何問題，歡迎與我們諮詢，謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)
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