法律論壇

A:  您好：

依您所述，公司要結束營業，依法須要經過股東會決議，經股份四分之三以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意。決議結束營業，需要為解散登記，並進行清算程序。股份有限公司清算人原則以全體董事為代表，例外章程跟股東會決議可以另行選任。清算人原則上依法是在6個月內玩報清算，因此最快也需要3個月至6個月。
若客戶對公司提告求償，股份有限公司的股東，對公司只負有限責任，亦即，股東對公司僅需負起繳清出資額或繳清所認股份之金額之義務，所以股東個人財產不用拿出來清算。負責人除非有為公司保證，否則也無庸以負責人財產負責。
依公司法第89條規定：「公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」若是已經進行清算程序後，才發現公司財產不足清償債務，清算人也應該立即終結解散程序而改行破產程序，否則可能遭處罰鍰。尚在合約履行中的客戶提告違約、損害賠償的部份要如何處理，依舊僅以公司財產為限負清償責任。不需要負責人償還，除非負責人有擔任公司保證人時才與公司負連帶責任。

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