Q: A公司高層私下與朋友串通，高層請朋友開一家以朋友為名義當負責人的公司B。之後A公司高層引薦雙方AB公司一起合作，而A公司高層於每筆交易中從中賺取一些小錢回扣。賺取回扣一段時間後，A公司高層直覺不安，在東窗事發前，去找董事長解釋，告知B公司是高層自己與朋友合開的公司，之前賺取的費用皆為B公司當時負責人所有，純粹為公司與公司之間的交易，雖他知道此事，但無從中獲取不法利益，而董事長聽聞後也同意默許此事，並允許讓交易持續進行。是否只要董事長有同意此交易的進行，A公司高層就不會有背信罪與侵佔罪的疑慮呢（但A公司高層並無完全與董事長坦白告知從中賺取回扣）？
A:
您好：
關於您的個案，請參照公司法第202條：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」及第208條第2項前段：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。」規定可知，公司的業務執行原則上是由董事會決議執行，並由董事長對外代表執行該董事會決議事項，因此，A公司高層如果對於A公司有背信或侵占的行為，因董事會並未同意A公司高層所為，董事長同意A公司高層的行為即無從免除A公司高層的責任，況且董事會決議不得違反法令或是章程，因此A公司高層對於A公司仍有相關責任應負擔。
以上建議提供參考，如有任何問題，歡迎與我們諮詢，謝謝
(Line@帳號: @462lvlvy)
加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！