Q: 律師，您好~我想請問一下
公司董監事現況如下：
董事長A(0股)、董事B(50％ 股數)、董事C(0股)、監察人D(15％ 股數)及監察人E(35％ 股數)
日前董事長A腦出血已無法治理公司業務，所有公司銀行印章等重要資料由董事C控管
且董事C與監察人E有直接親屬關係，董事B及監察人D欲取回公司主導權
假如想要更換公司C董事改由外部其他人(非上述人員)擔任
要走『董事改選』方式進行? 可以只改選1位董事改由其他人擔任?
請問要如何安排議事流程?以符合公司法條文規定
先召開股東會? 董事會?
敬請律師協助 非常感謝
A:
您好：
依您所述，董事長Ａ腦出血無法治理公司業務，屬公司法第208條規定中董事長因故不能行使職權，依該條規定，應先由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。若無法依前開規定決定董事長之代理人時，董事可依公司法第208-1條之規定聲請法院指定臨時管理人代行董事長及董事會之職權。選任出臨時管理人後，由臨時管理人召開董事會解任董事長A之職務，再依公司法第201條召開股東會補選董事一名，股東會決議選任出董事後，再召開董事會，選任新任董事長。
另公司銀行印章等重要資料雖由董事C控管，若董事C非副董事長亦非常務董事，則董事C是否即可單獨執行公司業務，實務尚有所爭議，為杜絕爭議，建議董事B直接向法院聲請指定臨時管理人。
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