Q: 您好：
我本身有獨資的工作室，品牌LOGO也有申請商標。
問題1：A朋友想投資我，我打算與A另外開設有限公司，但他是完全出資，不經營，我的部分是原有的品牌與原本的設備，並負責企劃、行銷、通路、人事任命、會員經營...實際營運的部分，我的股份比例是不是可以規劃成他49％ ，我51％ ?
問題2：有限公司的負責人是否可以登記為兩人?
問題3：退出條款怎麼寫比較公平? 如果登記為2人，那之後如果有一方要退出，是否是要先結算公司的剩餘資產，再由要繼續做的那方購買下來?
謝謝
A:
您好：
依照公司法第99-1條之規定，有限公司之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。依您所述，您係以原有的品牌商標及設備出資，此部分需做價值估定，是否出資額能達到51%，有討論空間。但若想達到您的期望，您亦可選擇成立閉鎖型股份有限公司。
另外，有限公司之負責人為董事，而依照公司法第108條之規定，可知有限公司可以置董事二人執行業務並代表公司，因此，可以將負責人登記為兩人。
若您打算成立有限公司，則若一方要退出，就是依照公司法之規定轉讓出資額，出資額之轉讓價格即由您與A私下約定。您所謂一方退出，結算公司剩餘資產，應係合夥之相關規定，因此，要看您是否要另外與A簽立合夥契約書。
以上仍視個案而定，建議您向專業法律人士為法律諮詢。
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