法律論壇

A:  您好:

身為公司負責人，當然有權變更銀行印鑑。

另依公司法第一百零八條第一項、同條第四項準用同法第五十一條規定，可知有限公司之董事不得無故辭職，其他股東亦不得無故使其退職，但其他股東倘有正當理由，自得依選任董事之同一方式即經三分之二以上股東之同意使該董事退職，而另就有行為能力之股東中選任董事。至所謂『應經三分之二以上股東之同意』，係指應經三分之二以上股東表決權數之同意選任之，如經上開方式選出董事，自得依法辦理變更登記。又有限公司依公司法之規定，並無股東會之組織，故上開經三分之二以上之股東同意之形式，並不拘泥於以何種方式為之，縱以股東會之名義召集，若經全體股東三分之二以上之同意，而為決議，既符合上開規定，即屬合法(最高法院102年度台上字第832號判決意旨)。又有限公司股東決議不以會議形式進行決議為必要，而可以任何方式以取得股東之同意。(臺灣高等法院臺南分院100年度抗字第121號裁定意旨)，準此，可知若經全體股東三分之二以上之同意，即可使負責人退職，並就有行為能力之股東中選任新的負責人，股東之同意不拘泥任何方式。而依您所述，您係收到電話告知80%同意換人後就被換掉負責人身分乙事，就公司法之規定，該解任程序似無違法。

此外，您與公司間係存在委任契約關係，若公司係於不利時終止委任，您得依民法委任相關規定請求損害賠償。

以上仍視個案而定，建議您向專業法律人士為諮詢。

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