Q: 父親與其兄弟共同創立公司,但因為意見不同造成紛爭,後申請解散,但是申請清算時,原掌管者並不願意清算,請問該如何才能讓公司強制清算?原股東為五人,但有兩人已經相繼過世,這該如何辦理呢?
A:
您好:
依照公司法規定,有限公司是以全體股東為清算人,股份有限公司是以董事為清算人,並非公司負責人。除法定清算人外,公司亦可自行選任清算人,以公司章程明定清算人或股東會決議選任清算人。若不能依照前開方式定清算人時,依照公司法第322條第二項規定,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人。所謂利害關係人例如公司股東、債權人等皆是。
此外,依照經濟部見解,由股東全體清算時,股東中有死亡,清算事務由其繼承人行之;繼承人有數人時,應由繼承人互推1人行之(公司法第79條、第80條、第113條參照)。綜上,廢止登記之公司,其唯一股東死亡,得由其繼承人為該公司之法定清算人。因此,依您所述,公司股東有兩人過世,則由股東之繼承人擔任清算人。
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