Q: 您好 想詢問一下
(有限公司2500萬資本額)，
(1)因負責人過世，有股份的股東共3位，一位約1350萬，(一位為250萬)，(原負責人900萬，但過世後平分3人繼承，一位為負責人配偶)，
(代書辦理公司負責人或董事變動時，說因為大股東股份不到3/2)及2位小股東不願配合另選負責人或董事來管理公司，
(請問有何方法，可以讓大股東來處理公司負責人改選問題)，不然公司沒法改負責人，導致一堆業務因無負責人，而無法實施??
(2)請問一定要超過3/2才能大股東自己有權力選負責人嗎??
(3)如一定要其他2位小股東投票決定，但不願配合，(就都不出面，也不配合改選負責人)，公司就只能等虧錢倒閉嗎???
A:
您好，依公司法第 108 條「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。」。
依公司法第 8 條「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」
有限公司董事長死亡後，未選任新董事長，亦無其他董事為公司之代表人，經理人在職務範圍內亦為公司負責人。
另如有必要亦可依公司法第 208-1 條「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。」有限公司亦得由法院因利害關係人或檢察官之聲請，選任臨時管理人。(公司法第108條第4項準用同法第208條之1及非訟事件法第183條第1項規定)
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