法律論壇

A:  您好，您的公司應為股份有限公司。
1.如為公開發行公司，依法已規定內部控制制度應經董事會決議，並應遵守相關流程：
依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第3條第1項規定：「公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計，董事會通過，並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程。。。」；
再依同法第4條規定：「公開發行公司應以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人；修正時，亦同。公開發行公司設置獨立董事者，依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。公開發行公司設置審計委員會者，訂定或修正內部控制制度，應經審計委員會同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。」。

2.如非公開發行公司，因依據公司法的設計，董事長的職務是對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司（公司法第208條第3項規定）。而公司業務之執行，除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之（公司法第202條規定）。

所以，公司的業務的決策依據不同事項的規定，原則上應由股東會或者董事會，以會議多數決決議的方式進行。尤其風險控制及內部控制作業，一般屬重要事項，即使已授權董事長提出修訂內容，應由董事會決議通過生效為妥。

以上說明，請您參考。