法律論壇

A:  蔡先生您好：

首先要說明是，經理人的定義。公司法上所謂的經理人，一般採形式認定。亦即經辦理公司登記或經公司董事會普通決議通過（指股份有限公司）的經理人，才是公司法上的經理人。


其次，經理人之報酬董事會可否授權董事長決定的問題。主管機關傾向否認的看法。下列函示可供您參考。

「 按公司得依章程規定設置經理人，且經理人有二人以上時，其職稱由公司自行決
定，公司法無強制規定之必要，又其經理人係依公司法第29條第1項第3款規定委
任之，而其是否登記，允屬對抗要件，合先敘明。至於經理人之報酬，係指經理
人為公司服務應得之酬金而言，除章程有較高規定者外，應依本法第29條第1項
第3款規定之決議行之。（經濟部九五、四、一一經商字第０九五０二０四二六００號函）」


原則上，經理人報酬屬於公司治理的範圍。現代公司內經理人日漸增多，且經理人薪酬與公司績效及內、外部競爭關係密切，決定公司經理人薪酬的方式，因公司因產業因發展階段而異，似無推諸四海可行的標準。現行公司法規定股份有限公司經理人薪酬需經董事會普通決議通過，是否有助於公司治理或經營績效的提升，不無再討論的空間。

以上看法供您參考。

林忠義律師
創越法律事務所