法律論壇

A:  您好，謹簡略回覆如下，僅供參考：

1. 因貴公司為單一法人股東之股份有限公司，依公司法第128條之1，貴公司無股東會之設置，而股東會之職權由董事會行使之，不適用本法有關股東會之規定，合先敘明。實務上，常見公司以章程載明上述內容。

2. 依公司法第196條規定，董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。如第1點所述，因貴公司股東會之職權由董事會行使之，故董事之報酬，應由董事會決議之。另外，如需決議特定董事之報酬時，建議參考公司法第206條第2項規定，該特定董事得說明其利害關係並迴避表決，以避免不必要的法律風險。

3. 關於所詢問題，因貴公司董事長兼任總經理身分，故尚不確定報酬係依董事長身分領取還是總經理身分領取，雖然依據上開說明第2點及公司法第29條，無論屬何者，均需經過董事會決議，但貴公司仍應釐清：貴公司報酬支付的名義為董事報酬還是總經理報酬（薪資）？而該對象係基於董事（董事長）身分受領報酬，還是基於總經理身分受領報酬？

4. 如貴公司未經過任何董事會決議，即發放報酬予該董事長（兼總經理），則恐有違反公司法第29條或第196條之規定之虞，故建議貴公司盡速召開董事會做成決議（上述第3點提到釐清報酬的支付名義，是因為將會影響決議案由及內容）。另外，如報酬名義係董事報酬，則依公司法第196條規定，不得溯及追認先前已發放之報酬。

5. 最後，關於「過去已支付薪水的違法問題」及「貴公司可能的法律風險」，因貴公司為單一法人股東之公司，各董事均由母公司指派，如該董事長（兼經理人）之報酬係按母公司之薪酬規定支付，且母公司均完全知情（甚至經過母公司內部程序同意），縱貴公司（子公司）程序上未完全符合台灣法令規定，實際法律風險亦可能不大。但建議仍需盡速召開董事會通過報酬案為妥。

以上說明，僅供初步參考，且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見，不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢，撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務，謝謝。