Q: 依據公司法第205條董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
請問所謂列舉招集事由之授權範圍指的是什麼？
可以在董事會委託書直接寫讓董事勾選嗎？
本人XXX，因公務繁忙不克參加XX股份有限公司於民國108年11月15日所召開之董事會，茲依公司法第205條第3項規定，特委託XXX董事代表出席，並依下列授權行使董事權利。
一、委託書可以有二項選擇
□(一)代理本董事就會議事項行使董事權利(全權委託)
□(二)代理本董事就下列議案行使本董事委託表示之權力與意見。
1.年度營業報告及財務報告承認案。□ 同意 □ 不同意 □ 不表決
2.盈餘分派討論案。□ 同意 □ 不同意 □ 不表決
二、委託書只能有(二)列出議案供董事選擇
麻煩律師幫忙解答
謝謝！
A:
王先生/小姐您好：
按公司法第205條第3項規定：「董事委託其他董事出席董事會，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍」，旨在限制董事為概括之委任，以杜絕少數董事操縱董事會之弊，故董事委託其他董事出席董事會時，課其「每次」出具委託書，並於該委託書列舉「召集事由之授權範圍」之義務，違反此項規定而為委任者，不生委託出席之效力，亦即董事委託其他董事出席董事會，應於每次出具委託書且授權範圍應明確，最高法院70年度台上字第3410號判例可供參考（臺灣高等法院96年度上字第106號民事判決同旨，並經最高法院96年度台上字第2833號民事判決駁回上訴確定）。
因此，回到您的問題上來看，所謂列舉召集事由之授權範圍，是指說您必須就該次董事會之召集事由，就特定之召集事由為明確授權，尚不得概括委託。是以，假如您與受託董事以勾選方式，特定在哪些召集事由中得行使董事權利，即符公司法第205條第3項之規範，惟倘若您僅概括全權委託另一董事就會議事項行使董事權利，恐不符公司法第205條第3項規定之要求，有致不生委託出席之效力。
以上意見，惠請卓參
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