Q: 請問
五人以下的股份有限公司，董事長(負責人)兼任經理人(總經理)，其薪資報酬依照公司法第29條規定是由董事會決定
但因為其身分同時又是董事長，而公司章程中有規定"全體董事及監察人之報酬由股東會議定之"
這樣子這個經理人的薪資，到底是董事會決定就好還是股東會才能決定？
或是說公司章程的優先權是高於公司法的？
感謝
A:
您好
董事長身兼經理人時，其與公司間的關係即分為兩部分，因為董事長具董事身份，董事與公司間的關係屬於民法上委任關係，按公司法第196條之規定，董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，所以董事酬勞的部分，如果貴公司章程已經訂明由股東會議定之，即由股東會議定之；至於經理人的報酬，因為貴公司為股份有限公司，若貴公司總經理係依章程所置之經理人，按公司法第29條第1項第3款之規定，公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：...三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。貴公司總經理之報酬應由董事會決議之。
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法郡法律事務所
鄭瑜凡律師
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