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有限公司股東想拆夥


陳OO 發問於 2019-08-15 | 臺中 | 運輸、倉儲及通信業

Q: 公司負責人(甲)和其他三人共四人組成有限公司,資本額為三佰萬,股份各為甲50萬、乙100萬(甲乙是夫妻)、丙100萬、丁50萬。因理念不合想拆夥,但協議不成,丙想退出,其他三人想保留公司,
問題:
1.丙想退出而出售股份,其股份是否可依原先投資的金額出售給第三人或是另三位股東?
2.若無股東願意承接,是否可以向法院提出聲請解散公司?
3.若是最後清算公司,是否一定要由會計師清算公司財產之現值?

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A:  您好:

(一) 依照公司法(下同)第111條第1項:「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。」換言之,如丙為股東,得經其他股東表決權過半數(即200萬)之同意轉讓其持股,由其他股東或第三人承購。

(二) 如無股東願意承接,則得循下列途徑解決:

1. 轉讓予第三人。(惟須注意仍應依第111條第1項,取得表決權過半數之同意)。
2. 依第106條第3項,經股東表決權過半數同意辦理減資登記,並退還丙投資之款項。
3. 依第113條經股東表決權2/3以上之同意解散公司;或依第11條向法院聲請裁定解散。

(三) 公司之清算以全體股東為清算人,並得推定一人或數人代表公司;不一定要委託會計師。

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