法律論壇

A:  您好：
有關所詢問題涉及外國公司在中華民國境內經營業務問題：

依據公司法第371條規定：「外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。」
依據公司法第386條規定：「外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。」
經濟部92年10月29日經商字第09202221350號函：「
一、公司法第371條第2項規定：「非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。」所稱營業，原則上係指公司所從事之經常性、反覆性之商業活動。
二、公司法第386條規定：「外國公司無意在中華民國境內設立分公司營業...派
其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時...」所稱「業務上之法律行
為」，實務上，除簽約、投標、報價、採購外，尚包括議價。」

且須注意：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定；第386條已將指派代表人設置辦事處之「報備」修正為「登記」。

是以經濟部函認為簽約屬於執行業務行為，依您所述之內容，似有違反公司法第371條之疑義，但實際是否有所違反，或可以何種方式處理此部分問題，尚需更多公司合作內容及相關資料輔以判斷，為保障您的權益，歡迎與本事務所聯繫，謝謝。

永衡法律事務所 吳佳潓律師
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