Q: 一.本公司型態為股份有限公司，董事長於今年4月19日過世後，其餘董事於4月29日皆向公司請辭。
二.5月8日公司由監察人召集臨時股東會改選董事，因但出席股數不足而流會。
三.5月9日由監察人代表公司向主管機關申請董事解任變更登記，遭主管機關以申請人不具資格直接否決駁回退件。
四.之後，監察人也向公司請辭。
五.公司已停業10年，無欠稅但有債務，股東無繼續經營之意願。
請問律師，本公司在董事及監察人(皆已超過3年任期)都請辭，且召開股東會不成.無法改選董事及監察人，也没有人願意擔任董事及監察人之情況下，後續應如何作為?才可完成主管機關同意將董事及監察人解任登記。
A:
依主管機關之相關作業及案例，此確為實務上難解之問題。因主管機關為保障債權人及股東權益，尤其對於已經申請停業或登記解散的公司，在公司已停業或多年未實際營運的情形，除非公司提出新任人選，多不願同意公司將原來已登記的董事或監察人，辦理董事及監察人解任登記，以免公司最後並無登記的負責人員，造成幽靈公司的情形。
即使是主管機關依公司法第10條規定命令解散的公司，或依公司法第26條之2登記解散的公司，依照公司法第24條仍應進行清算程序完結後，公司的法人格才算正式消滅。另外，依公司法第322條規定，除非公司股東會合法選任清算人，或者法院選派清算人以外，公司董事均為當然的清算人而負有清算義務。
因此，此種情形，只有公司依解散清算程序，或依破產程序，使公司法人格合法消滅以外，似無任何管道使現任董事及監察人成功辦理解任登記。
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