Q: Dear All
A為甲公司之大股東，持股超過三分之一，於前向股東B借款20億元以甲公司之股份為抵押，後因A決策錯誤致甲公司虧損，股價僅存十分之一，並無力償還與B之借款。甲公司經營權由B掌握後，A夥同其交好股東屢次未出席股東會致甲公司出席無法達到二分之一，亦無法為章程變更及董事會改選，請教有沒有解決此一問題之方式或手段。
A:
您好：
股東A以持有的甲公司股份抵押給股東B，在法律上B稱為「質權人」。依民法規定，B有以下權利：
一、依民法第893條規定，B可拍賣A所質押的股份（自行拍賣或請法院拍賣），於拍賣中承受該股份。
二、依民法第895條、878條，B可與A訂立契約，取得抵押物（甲公司股份）之所有權。
以上二方法均可使B取得甲公司的大多數股份，即可解決召開股東會卻到場股東人數不足，致無法進行表決之問題。
就您的問題初步答覆如上，具體作法仍應視實際情形決定，如有疑問歡迎再行提出或來電討論。
玉鼎法律事務所
江楷強 律師
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