法律論壇

A: 

依公司法第204條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

若是例行性董事會並未在開會通知中載明事由,是否構成開會程序瑕疵,會議是否無效

董事會並未在開會通知中載明事由，雖違反公司法第204 條應將會議事項事先通知之規定，然開會通知召集事由未記載之事項，董事會得否以臨時動議提出而為決議，公司法上並無明文規定。查法院判決認定「參照公司法第172 條第5項關於股東會召開之規定，除選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 條第1 項各款之事項，應在召集事由中列舉外，股東會得提出臨時動議，又董事會之董事為股東所選任，執行股東會議決議事項，對公司業務情形知之較詳，非如股東人數之眾，且不知公司業務詳情，故需於開會通知上詳列召集事由，並限制臨時動議事項，以利股東為充分準備及決定是否出席，是董事會之召集應較股東會有更大之彈性，公司法既允許股東會得提出臨時動議，自應認董事會亦得提出臨時動議。」故如董事會討論事項非屬公司法第172 條第5 項所定變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 條第1 項各款之事項，應認得以臨時動議提出，是開會通知書雖未記載召集事由，如經以臨時動議提出，並經過半數董事出席，出席董事過半數之同意通過，應認其決議合法有效。

以上謹供參酌。

律師回覆於  2017-09-19