Q: 敬啟者：
有限公司股東為兄弟姊妹伍名，各持份：董事-甲男200萬元、乙男100萬元、丙女100萬元、丁男50萬元、戊女50萬元，現乙、戊以無償贈予方式，將股權轉讓予丁，為辦理轉讓，修改章程登記、乃書面通知丙並請其在股東同意書上親簽，丙卻置之不理，不于回覆。
（一）已向國稅局辦妥無償贈予丁是否有效力。
（二）置之不理，是否視為不同意。
（三）是否可依公司法第111條辦理
（1）股東已得其他股東過半數同意
（2）不同意股東丙如何行使優先受讓權
（3）不同意股東丙要在章程後親簽才視為同意修章？
A:
您好：
一、股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。公司法第111條第1項、第2項定有明文。
二、是以，有限公司股東並非不得轉讓其出資額，而係以「經其他全體股東過半數之同意」為其出資轉讓生效之條件。
三、股東依公司法第111條第1項「經其他全體股東過半數之同意」轉讓出資額後，始有同條第2項規定之適用。則不同意之股東如不承受該出資額，依公司法第111條第2項規定，視為同意修改章程有關股東及其出資額事項。
四、綜上所述，建議依公司法第111條第1項、第2項規定程序進行。
以上，謹供酌參。
謝謝。
玉山國際法律事務所
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