Q: 律師您好
敝人現在遇到的問題是
公司股東欲退股並要求公司收購其股份?
以下為事發經過
父親20年前創業,為公司負責人並持有公司50％之股份,另有甲股東及乙股東各持有25％,
由於家父與甲股東20年來的努力使公司持續成長,20年間陸續以公司資金投入二廠及三廠,
而乙股東則不曾介入公司的經營,純粹是投資者的角色,家父於每年年終會提供損益表等資訊給所有股東,
並於不影響公司營運的金額下,按股份發放適當股利,
為了保持過去成熟的合作關係及默契,三廠設立之初就以本人（30％）,家姐（20％）,甲股東之女（25％）及乙股東之女（25％）之名義成立,
為了整合分散各處的工廠於去年購得一土地並進行開發,並於去年完成增資以利設廠,持有股份依舊與創業之初相同,然而新廠房尚未完工,工廠的整合也持續進行中,乙股東卻於三個月前提出退股並要求公司收購其股份,
也由於公司為了新廠房的土地及建設挹注相當資金,也還處於貸款的階段,加上今年不景氣的影響,公司並無多餘資金滿足乙股東所提出之收購金額,因此三個月來陸續協調未果,
當初購買土地時也都會同所有股東到現場會勘,並於簽約及動土時也讓股東們都參與其過程,本來大家都同意的事卻演變成如今的結果,在公司最需要資金之時反悔,並要求抽資退股,實在有損公司營運,
現在乙股東委託其女婿出面談判,一再以電話騷擾,而家父剛進行完手術,尚須兩週左右的恢復時間,對方卻不願等待,寄發存證信函表示本人涉及不法,因此強制要求公司三日內出面收購其股份,否則將對本人及公司採取法律行動,電話及存證信函內容確實讓本人心生畏懼,擔心股東要求將直接或間接損害公司營運,
由於本人不諳法律事務,特寫此信請教律師
請問
（1）公司是否有義務必須回應乙股東股份收購之要求?
（2）若本人三日內仍無法收購其股份在法律上是否有罪?
（3）當初股東同意投資,卻於投入資金後打退堂鼓,是否有合乎正當性?
（4）對方於存證信函上提及本人涉及不法,若官司結束能證明本人清白,對方是否涉及毀謗?
（5）法律上是否有明定因本人涉及不法,所以公司必須收購其股份?
本人在此特別感謝律師的閱覽.
A:
您好，就您的問題分別說明如下：
一、依公司法，「有限公司」、「股份有限公司」並沒有「退股」的規定，且公司與股東為不同的法律上主體，股東出資後，該資金就屬於公司所有，除非透過「減資」的法定程序，否則公司不能將資金退還給股東，因此公司沒有義務，也不能夠同意乙股東股份收購的要求。
二、乙股東可以依公司法規定的程序，將持有的股份出售給其他股東，或其他有意願成為該公司股東的人，但乙股東並沒有權利強迫其他股東購買他手中的股份。因此您三日內如果無法購買乙股東的股份，在法律上不會有任何責任。
三、同上所述，股東出資後，該資金就屬於公司所有，除非透過「減資」的程序，否則公司不能將資金退還給股東，因此不用理會乙股東退股的要求。
四、依刑法第310條：「意圖散布於眾，而指摘或傳述足以毀損他人名譽之事者，為誹謗罪，處一年以下有期徒刑、拘役或五百元以下罰金。散布文字、圖畫犯前項之罪者，處二年以下有期徒刑、拘役或一千元以下罰金。」
是否構成誹謗，必須看乙股東是不是有「意圖散布於眾，指摘或傳述足以毀損他人名譽之事」的行為決定，這部分因為沒有看到存證信函的內容，也不知道乙股東是不是有向他人指摘、傳述足以毀損您名譽之事，因此須依實際情形才能判斷。
五、同上所述，公司不能夠將股東出資退還給股東，除非透過「減資」的程序，否則公司不能將資金退還給股東。這跟您是否涉及不法沒有關係。
希望以上說明能夠解答您的疑問，如有其他疑問，歡迎再行提出，或直接來電討論。
玉鼎法律事務所
江楷強 律師
（04）23710511
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