Q: 我與朋友2人合夥開了一家有限公司，當初每人各出資100萬，依當時出資金額持股比各50％，
因目前公司資金吃緊，而後續又有公司貨款要付，因而提議增資，但朋友不同意。（我是負責人，朋友不管事）
請問：
（1）我是否可單方面增資，而不需朋友同意？
（2）增資若需朋友同意，我可採取何種方式？因寪公司得繼續經營。
（3）朋友提議以80萬賣他的股份，但依公司目前狀況，無法答應其要求。該如何計算朋友股份的價值？（目前公司虧損中）
A:
您好：
一、依公司法106條第1項：「公司增資，應經股東過半數之同意。」因目前公司股東只有2人，所以必須得到另一位股東的同意，才能夠增資。
二、依公司法第102條第1項：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」
依照該條文的規定，除章程另有約定外，原則上有限公司表決是採股東多數決，而非依股權多寡。因此您可依公司法第111條第1、2項規定之程序，將您手中股份一部分讓予他人，支持增資的新股東加入後，即可達到106條第1項「股東過半數同意」的增資法定門檻。
三、有限公司股東並沒有配合增資的義務，也沒有強制其他股東購買其股份的權利。因此朋友提議以80萬賣他的股份，您並沒有一定要購買的義務。另外朋友現有股份的價值，會因公司目前盈虧狀態而有不同，建議請公司配合之會計師，依公司實際營運情形估算。
如有其他問題，歡迎再行提問或來電討論。
玉鼎法律事務所
江楷強 律師
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