法律論壇

A:  周先生您好：
在公司經營沒有問題的情況下，依公司法第113條、第71條第1項，有限公司有以下的法定解散條件：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。

所以有限公司解散，依法確實須經全體股東的同意。

如果是因部分股東不想繼續參與經營，可依公司法第111條第1項，得到過半數股東同意後，將出資額轉讓給他人，或許為可行的折衷方式。
如有其他疑問，歡迎再行提出或來電討論。

​玉鼎法律事務所
江楷強 律師
（04）23710511
台中市西區三民路一段93號

A:  您好，
關於您所詢有限公司的解散，原則上若是依股東自由意志而解散，按公司法第113條準用第71條第3款之規定，需經全體股東同意始得解散。若如您所述有部份股東不同意的情況，因有限公司解散之其他原因有許多，可分為1.任意解散2.法定解散3.強制解散，詳如下述以供您參考：

一、 任意解散
依公司法第113條準用第71條第1項第1款及第3款之規定，公司有下列各款情事之一者得解散：（1）章程所定解散事由（2）股東同意解散：有限公司應經全體股東同意。亦即，若貴公司無法獲得全體股東之同意進行解散，惟尚有章程所定解散之事由，此時無須全體股東同意，仍得向主管機關申請公司解散。

二、法定解散
依公司法第113條準用第71條第1項第2、4、7款之規定，公司有下列情事之一者得解散：（1）公司所營事業已成就或不能成就（2）股東經變動不足公司法所定之最低人數（3）經主管機關命令解散（4）經法院裁判解散。若貴公司所營事業目的已達成或不能達成，或有股東變動情事，未達有限公司所定2人為最低人數（參公司法第2條第2款），亦可依公司法之規定予以解散。

三、 強制解散
依公司法第10條關於命令解散之規定，若公司設立登記後6個月內尚未登記，或開始營業後有自行停止營業6個以上之情事，抑或公司名稱經法院判決確定不得使用者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散。
或依公司法第11條關於裁定解散之規定，若公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得根據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。

除此之外，尚須提醒您，公司解散後應依公司法之規定進行清算程序。蓋公司如因經營多時，解散時難免與第三人產生債權債務關係，且公司因結束營業所產生股東間權利義務也待解決，為確保公司各利害關係人權益，妥善處理公司的債權債務，依公司法第24條規定：「解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。」此清算程序，即為了結已解散公司的一切法律關係，並分配其財產而必須進行的程序。

綜前所述，我們知道有限公司之解散原因有任意解散、法定解散及強制解散等事由，而任意解散事由之一的「需經全體股東同意」，與貴公司目前的狀況不符。因此是否有其他符合貴公司予以解散之事由，則需視貴公司實際營運狀況及章程而定。以上供您參酌，謝謝。

另外，由於您來詢之事實描述較為簡短，為免因事實有所遺漏而導致法律意見之提供有所偏頗，因此以上說明僅就您提供之事實為扼要之說明，如有不清楚之處或於付諸任何法律行為前，皆建議事先洽詢專業律師為妥，也歡迎隨時來電討論，十分感謝。