法律論壇

A:  您好：
如果只是未依法改選董事，視具體情形或許可能成立背信等罪嫌外，似僅能訴請法院撤銷決議內容。

希望以上回答對您有所幫助，若您尚需其他相關協助，歡迎來電0916763850指教，謝謝您。
林裕智律師 謹啟

A:  您好，
關於您所提出公司未依法改選常務董事及董事長，有何救濟方法之問題，回覆詳述如下：

1、 常務董事及董事長均為公司董事
公司法第208條第1項及第2項分別就公司董事長及常務董事之選任設有明文，由於董事長及常務董事均係由董事互選而得，因此二者當然均屬公司董事，合先敘明。

2、 董事任期屆滿，公司不願改選時，股東救濟方式如下：
（1） 本件符合公司法第195條第2項所指「不及改選」之情形，股東得報請主管機關限期令公司改選董事：
按公司法第195條第2項，所謂「不及改選」係以董事任期屆滿，公司是否選出新任董事為斷，至於原因為何，尚非所問。（94.12.8經商字第09402188600號函參照） 本題所涉公司既然未於董事任期屆滿時，依法改選董事，符合公司法第195條第2項所指「不及改選」之情形，是依本項但書主管機關得依職權限期令公司改選董事。

（2） 公司未依主管機關所定之期限內改選董事者，董事自限期屆滿時，當然解任：
依公司法第195條第2項但書「但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」之規定，如公司未於主管機關所定期限內改選董事，則自限期屆滿時，董事當然解任。

（3） 股東得報請主管機關許可，自行召集股東臨時會選任董事：
依公司法第173條第1項之規定，倘若本題所涉公司未於主管機關所定期限內改選董事，以致全體董事已當然解任時，由於該公司已無董事會組織，是股東自無法請求董事會召集股東會以選任新任董事，因此，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，依公司法第192條之規定選任董事。

（4） 股東得聲請法院選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權
依公司法第208條之1第1項，倘若本題所涉公司未於主管機關所定期限內改選董事，以致全體董事已當然解任時，由於該公司已無董事可行使職權，而致公司有受損害之虞時，股東得聲請法院選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。

3、綜上所述，關於您的問題我們認為：
（1） 股東得報請主管機關限期令公司改選董事。
（2） 股東得報請主管機關許可，自行召集股東臨時會選任董事。
（3） 股東得聲請法院選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權

由於您來詢之事實描述較為簡短，為免因事實有所遺漏而導致法律意見之提供有所偏頗，因此以上說明僅就您提供之事實為扼要之說明，如有不清楚之處或於付諸任何法律行為前，皆建議事先洽詢專業律師為妥，也歡迎隨時來電討論，十分感謝。