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股東權益


曾OO 發問於 2016-06-15 | 台中 |

Q: 江大律師您好:
感謝上次提問答覆.現有問題請教.股權要轉讓但遇到瓶頸.
公司經營者(最多持股者)告知退出者須遵守股東會的決議
事項.也就是公司內規.任何股東退出都要遵守.內規如下:
1.退出者之股價計算依現有持股金額(公司資本額)按個人持股
比例須乘以0.45係數計算>例如持股500萬.退出時只有以225萬計算
2.退出時股權轉讓只能由公司或現有股東承接.不能轉讓給其他外人(第三者)
以上所謂的公司內規雖經公司股東會決議(多數).請問是否合乎公司法.是否具有
約束力(對不認同的股東)
因為這些公司內規確實影響了個人股權協商轉讓也覺得權益受損
請大律師指點或可採取何種行動撼衛權益.謝謝

股東會決議

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A:  曾先生您好:
您前次問題有提到您的公司為「股份有限公司」,依公司法第163條第1項:「公司股份之轉讓,不得以章程禁止或限制之。」此為「股份自由轉讓原則」,因此公司不得以章程、股東會決議的方式,限制股東股份不得轉讓給第三人,或轉讓給第三人的價格。股東會決議之內容已顯然違反公司法,應屬無效。

所以您仍然可將所持有的公司股份轉讓給第三人。第三人受讓後,可向公司請求變更股東名冊登記,公司如果拒絕,該受讓股份的第三人可向法院提起訴訟,請求登記為公司股東,同時請求股東依法應有之權利。

另外要提醒的是,股份轉讓的方式會因公司有無發行股票,或發行記名、無記名股票而有不同;再者,股份轉讓時,也會因公司有無發行股票,而分別課徵「財產交易所得稅(無發行股票)」或「證券交易稅(現已停徵『證券交易所得稅』,但有價證券之交易,仍須課稅『證券交易稅』)」,建議仍應就您公司的實際情形、股份轉讓的細節,進一步詳細探究相關規定及應注意事項,以維護自身權益。

如有疑問歡迎再行提出,或直接來電討論。

玉鼎法律事務所
江楷強律師
(04)23710511
台中市西區三民路一段93號

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