Q: 江大律師您好：
感謝上次提問答覆.現有問題請教.股權要轉讓但遇到瓶頸.
公司經營者（最多持股者）告知退出者須遵守股東會的決議
事項.也就是公司內規.任何股東退出都要遵守.內規如下：
1.退出者之股價計算依現有持股金額（公司資本額）按個人持股
比例須乘以0.45係數計算＆gt；例如持股500萬.退出時只有以225萬計算
2.退出時股權轉讓只能由公司或現有股東承接.不能轉讓給其他外人（第三者）
以上所謂的公司內規雖經公司股東會決議（多數）.請問是否合乎公司法.是否具有
約束力（對不認同的股東）
因為這些公司內規確實影響了個人股權協商轉讓也覺得權益受損
請大律師指點或可採取何種行動撼衛權益.謝謝
A:
曾先生您好：
您前次問題有提到您的公司為「股份有限公司」，依公司法第163條第1項：「公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。」此為「股份自由轉讓原則」，因此公司不得以章程、股東會決議的方式，限制股東股份不得轉讓給第三人，或轉讓給第三人的價格。股東會決議之內容已顯然違反公司法，應屬無效。
所以您仍然可將所持有的公司股份轉讓給第三人。第三人受讓後，可向公司請求變更股東名冊登記，公司如果拒絕，該受讓股份的第三人可向法院提起訴訟，請求登記為公司股東，同時請求股東依法應有之權利。
另外要提醒的是，股份轉讓的方式會因公司有無發行股票，或發行記名、無記名股票而有不同；再者，股份轉讓時，也會因公司有無發行股票，而分別課徵「財產交易所得稅（無發行股票）」或「證券交易稅（現已停徵『證券交易所得稅』，但有價證券之交易，仍須課稅『證券交易稅』）」，建議仍應就您公司的實際情形、股份轉讓的細節，進一步詳細探究相關規定及應注意事項，以維護自身權益。
如有疑問歡迎再行提出，或直接來電討論。
玉鼎法律事務所
江楷強律師
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