法律論壇

A:  公司於清算程序時僅有清算人，原有董事及監察人當然解職。法定監督機關為法院。
公司法第84條第1項規定：「清算人之職務如左：一、了結現務。二、收取債權、清償債務。三、分派盈餘或虧損。四、分派賸餘財產。」，所以論理上，清算完結時，應該已經完成分配剩餘財產，否則不能認為已經清算完結。
如果有股東沒有來領取剩餘財產，清算人可以依法辦理提存。
公司法第84條第2項規定：清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
營業稅法上的留抵稅額，僅得抵扣後續應繳營業稅，應無退稅的問題。清算完結時，公司法人格消滅，不會有新的營業必須繳納營業稅的問題。
另公司法第92條規定：清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。第93條規定：清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。第95條規定：清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。
所以，清算人如違背善良管理人義務致公司（股東）受有損害，得請求該清算人負賠償責任。
敬供參考
楊正評律師