法律論壇

A:  您好，依經濟部函示【依公司法第204條第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。」準此，董事會召集通知，如以電子方式為之者，須取得相對人同意始可。同意之方式包含明示同意及默示同意兩種情形。明示同意係指當事人間以書面或口頭明白表示同意以電子方式為之；默示同意係指依其外在所表現之行為，足以認定相對人已默示同意以電子方式為之。又相對人是否已經表示同意，屬事實認定問題，應由司法機關依具體情況綜合判斷，解釋上，未可ㄧ概而論。倘章程已規定董事會召集通知得以電子方式為之者，依本部100年8月9日經商字第10002422930號函，解釋上既認定為董事已默示同意，是以發送董事會召集通知給董事時，即得以電子方式為之(毋庸另取得董事同意)，尚無「董事得否不同意以電子方式通知」之問題。又實務上發生經營權之爭之案例與董事會召集通知得以電子方式為之之規定，係屬二事。」（經濟部一０一、七、二三經商字第一０一０二０九三一三０號函）且【公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人……」，所謂「七日前」，應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會前一日，算足公司法所定期間。例如公司訂於3月18日召開董事會，依公司法第204條規定應於7日前通知各董事及監察人，則至遲應於3月10日即應通知，而該通知係採發信主義。隨函檢附本部95年7月14日經商字第09502101500號函及93年6月4日經商字第09302084840號函影本供參。】（經濟部九九、四、九經商字第０九九０二０三六六二０號函）因此，以電話通知開會是無法"載明"開會事由。
實務上最高法院70年台上字第3410號判例【公司法第二百零四條：「董事會召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，隨時召集之」之規定，乃訓示規定，中華公司於六十八年二月一日召集董事會，因臨
時事項待決，僅以電話通知董事開會，並不影響其董事會決議之效力。】惟須為"緊急情事"。