Q: 本人多年前為朋友公司人頭股東(股份有限公司,未實質出資,被委任監察人),近日接獲國稅局來函受文者本人是清算人之一,函中告知該公司101年4月30日已被廢止撤銷登記,其帳面上尚有固定資產,並需依稅稽徵法第48條之1自動補報繳稅款事宜,請問:
1.於經濟部商業司查詢上寫著,公司已廢止,董事會已不存在,公司負責人為清算人,依公司法第83條規定,清算人之就任.解任等均應向法院聲報,依民法第42條第1項規定,清算中之公司,係屬法院監督範疇,
為何國稅局來函上委任監察人的我也被列為清算人????
2.被廢止撤銷登記還可以辦理清算人就任嗎??朋友也為該公司董事若他願意擔任清算人是否其餘公司股東是否不用被國稅局追稅??
請幫忙解疑,感激不盡
A:
一、依公司法第79條之規定，公司之清算，以全體股東為清算人。但公司法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。而關於「股份有限公司之清算，係以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。」此於公司法第322條定有明文。換言之，公司法第322條為特別規定，除非該公司之章程另有規定監察人亦係公司廢止後之清算人，不然國稅局認定台端是清算人，是有疑義的。
二、公司解散後依公司法第83條規定應向法院聲報清算人就任。清算完結經向法院聲報准予備查，法人人格始行消滅。因此若公司已經解散登記但負責人行蹤不明，而導致全體股東被追討欠稅，如公司尚有固定資產，亦可由股東推選清算人，並向管轄法院聲請清算人就任報備後，再以公司資產繳納稅款。如果公司被廢止後，負責人及股東皆不願擔任清算人，亦可以請求法院選任清算人，以進行清算。
以上，提供您參考。
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