Q: 你好,我們是一家房屋仲介公司,我們有幾個股東,而我當公司的負責人,但因公司的實際經營者另有其人是大股東(店長),而我沒有實際的經營權,我要退股與退負責人的頭銜,但因我們有私契,載明於合約二年內不得退股,而公司負責人要也經全體股東同意才能撤換,問題是現在沒人要當負責人,又有大股東不同意我退出負責人與股份,請問我要如何才能不做負責人與退股呢?大股東還說如果我不做負責人,就要告我,要我賠償公司損失,可是我雖有股份,但我只是公司的人頭負責人,我並沒有管理公司的事務,掌權與管理經營公司的人是大股東-店長,在全權處理的,請問要如何解決退出負責人的問題呢?麻煩你幫忙,謝謝!
A:
公司型態為有限公司，欲辦理退股，可透過將出資轉讓給其他股東或之第三人的方式，或是拋棄出資額之方式。惟依公司法第111條規定，欲退股之股東如為公司董事，轉讓出資須得其他全體股東同意(公司法第111條第3項)；非為公司董事者，出資轉讓僅須得全體股東過半數之同意(公司法第111條第1項)，經同意後，不同意之股東有優先受讓權，如不承受，則視為同意轉讓(公司法第111條第2項)；如為出資額之拋棄時，準用公司法第106條第4項有限公司減資規定，即需經全體股東同意後始得生效。
公司型態為股份公司，欲辦理退股，可透過轉讓股份(需有人承接)、請求公司收買其股份(需經董事會決議或符合公司法第186條或317條之規定)或單方面向公司為拋棄持有股份之意思表示等方式，以單方面向公司為拋棄股份之方式，無須如有限公司經全體股東同意。
如要解除負責人身分，可以書面向公司表示辭任董事及董事長，但仍須辦理變更公司章程及變更公司登記等程序。
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