法律論壇

A:  張小姐您好，

假設您妹妹是有限公司的一般股東，而前妹夫是唯一執行業務股東。

[公司或前妹夫並無買回您妹妹出資的義務]
如您的「退股」是指公司或公司大股東負責買回您妹妹的出資者，依照現行公司法規定，除非公司章程或股東契約另有約定，公司或大股東並無買回其他股東出資的義務。換言之，公司或前妹夫並無買回您妹妹出資的義務。

[一般股東股單（或出資）的轉讓，須有其他股東過半數以上同意]
有限公司一般股東股單（或出資）的轉讓，須有其他股東過半數以上同意後，才能轉讓第三人。如果是公司董事，非經其他全體股東同意，不得轉讓。因此，你妹妹的出資如要轉讓給第三人，應遵守前述轉讓規定。

[股東監察權]
至於稽核權與財務報表部分，不執行業務股東得（i）隨時可向執行業務股東質詢公司業務（ii）查閱財產文件與帳簿手冊。(參公司法第四十九條)。準此，原則上，你妹妹有權調閱相關帳簿並諮詢公司業務情形。

[實務與挑戰]
先提醒您，股東監察權原則在實務操作上要細心規劃，否則會衍生更多糾紛。本案中，前述監察權的行使在您前妹夫願意配合情況下，應無問題。如果前妹夫耍賴或不願意配合或技術拖延，您妹妹應該要想一想下一步如何處理？實務上，股東間的糾紛，監察權的行使只是大糾紛前的小糾紛，真正爭執會發生在：（i）在什麼合法情況下或特定事件下，該前妹夫願意出資買回你妹妹的出資或該前妹夫願意將其出資轉讓給你妹妹（依法他可以不買回或讓出他的出資部位）？公司目前的價值多少？計算標準為何？公司未來展望與價值？每一單位出資的價值多少？計算基礎為何？您妹妹持有出資部位的是市場價值為何？

希望這些資訊，對您妹妹有所幫助。

林忠義律師
創越法律事務所