Q: 陳律師你好:
我與甲乙丙三人共同出資創業，因為本身職業身分的關係，在簽股東協議書時，明訂我是匿名股東，而由甲跟乙兩人向政府登記申請了一家有限公司在案。
甲股東則是擔任負責人，並請丙股東擔任公司的專業經理人。
後來因為公司經營不善，連連虧損
為了公司的營運，我跟乙股東陸續借給公司不少的資金週轉
丙股東也因公司缺資金，所以原先議定的經理人薪水也大部分未領。
後來甲股東決定退股(有了聲明讓股東知道，但沒簽任何書面資料)
公司負責人則因找不到人替換，並未向政府報請更換，繼續讓公司營運下去。
不久後，丙股東另外找了丁女說要幫她開店，並要幫她申請貸款
乙跟丙兩人則自己商量用乙個人的名義先行貸款了100萬，並且向外調借資金
也向我借調了一些，說法是等丁女貸款下來再還我，可讓我賺高額的利息錢
搶先進行開店等的租賃裝潢事務，花掉了所有的資金
後來卻因為丁女的信用不良導致無法貸款成功
公司被迫要接手這家店的經營--請問這樣合理嗎？
再來，由於這家店也是連連虧損，最後結束營業
我們原始有限公司的店也因為撐不下去，決定停止營運
現在公司已無資產，但尚積欠廠商大筆貨款及股東墊借給公司的借款還有員工薪水
名義上幫丁女開的那家店也還欠一些裝潢工程款、貨款及乙丙對外的借款未結清
我想請問:
1. 我是原公司的匿名股東，我該負的責任範圍到哪裡？
2. 我需要負責分擔公司積欠的各種款項嗎？
3. 我所借給公司的錢應該由誰來負責還款？
4. 對於丙股東幫丁女開的那家店，我是否有責任分擔債務？
乙所貸款的100萬及丙對外所借的資金，我有責任嗎？
5. 公司被迫要接手這家店的經營--請問這樣合理嗎?
謝謝您的回答，感激不盡
A:
來文可分作三方面來思考: 一是公司內部股東之關係， 二是公司對外之關係(例如債務方面)，三是公司與丁女店面之關係，以下分別說明之:
一公司內部股東之關係
台端與甲乙丙三人共同出資創業，股東協議書載明，台端為匿名股東，而由甲乙登記申請成立有限公司，並由甲擔任負責人，丙擔任專業經理人。因此就公司內部股東之關係，應以股東協議書為基本依據, 如何出資, 出資比例, 盈餘或虧損分擔比例等等，應該都有明文約定。 如未約定，可預見將會有很多爭議; 況且，台端增加對公司之支出， 究係借款(矧若能確認是借款給公司， 請見下述二)? 抑或投資( 投資不代表獲利， 如果認賠，則無法請求返還)? 建議台端委請專業人士就股東協議書加以審閱判讀，以維權益。
二是公司對外之關係
就公司之債務方面( 積欠貨款及股東墊借給公司的借款以及員工薪水)，應由公司作為名義人而償還之。 至於股東依照公司法第99條規定， 各股東對於公司之責任，以其出資額為限，因此，應按照登記， 由股東及其出資額而定，台端既非公司之登記之股東， 在公司之外部關係上( 注意強調的是外部關係)，並不須負擔公司之債務。 反而， 如台端曾借款予公司，為公司之債權人，可以要求公司償還其債務。
三是公司與丁女店面之關係
如果依照台端所述，丙幫助丁女開店及協助貸款，乙丙兩人私下商量用乙個人的名義先行貸款了100萬，則就乙所貸款的100萬及丙對外所借的資金，如無其他積極事證 ( 例如股東協議或契約)， 並無要求台端必須分擔債務之理。 至於公司為何被迫要接手這家店的經營，來文並未詳述( 是否有頂讓或買賣, 投資等事實?)，如果僅依照目前所有之資料來看，貴公司與丁女店面為獨立之個體，分別經營，是否有接手之必要， 請斟酌。
黃儁怡律師事務所 黃儁怡律師
參考法條
公司法 (民國 95 年 02 月 03 日 修正)
第 99 條 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
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